浙江双环传动机械股份有限公司 关于转让玉环市
作者:gz_jamie 发布时间:2022-06-28 09:40

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  玉环市双环小额有限公司(以下简称“小贷公司”)为浙江双环传动机械股份有限公司(以下简称“公司”)参股公司,公司持有其30.00%股权。基于公司整体发展规划的需要,未来的战略布局将更加聚焦主业,公司拟将持有的小贷公司30.00%股权全部转让给玉环市亚兴投资有限公司(以下简称“亚兴投资”),本次股权转让总金额为人民币72,417,242.12元。

  本次股权转让完成后,公司将不再持有小贷公司股权。本次股权转让,不会导致公司合并报表范围发生变更。

  公司实际控制人吴长鸿先生、陈剑峰先生、蒋亦卿先生、陈菊花女士四人合计持有玉环市创信投资有限公司(以下简称“创信投资”)55.56%股权,创信投资持有亚兴投资84.17%股权。此外,公司实际控制人的一致行动人叶善群先生担任亚兴投资董事长,公司董事长、实际控制人吴长鸿先生担任亚兴投资董事,吴长鸿先生妹夫柳守丹先生担任亚兴投资董事,公司5%以上股东李绍光先生担任亚兴投资董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,亚兴投资为本公司关联方,本次股权转让事项构成关联交易。

  公司于2022年6月27日召开第六届董事会第十一次会议,审议通过了《关于转让玉环市双环小额有限公司股权暨关联交易的议案》。在审议本议案时,公司关联董事吴长鸿先生、蒋亦卿先生回避表决。公司独立董事对本次交易事项发表了明确同意的意见。

  同日,公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于转让玉环市双环小额有限公司股权暨关联交易的议案》,在审议本议案时,公司关联监事陈剑峰先生、李瑜先生回避表决。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次交易事项在董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  7、经营范围:国家法律法规和政策允许的投资项目;投资咨询,财务、税务咨询,产品设计、生产技术咨询。

  截至2021年12月31日,亚兴投资资产总额12,148.72万元,负债总额10,637.19万元,净资产1,511.53万元。2021年1-12月,亚兴投资实现营业收入0.00万元,投资收益35,273.71万元,净利润26,157.19万元。(以上数据经审计)

  10、与公司关联关系情况:公司实际控制人吴长鸿先生、陈剑峰先生、蒋亦卿先生、陈菊花女士四人合计持有创信投资55.56%股权,创信投资持有亚兴投资84.17%股权。此外,公司实际控制人的一致行动人叶善群先生担任亚兴投资董事长,公司董事长、实际控制人吴长鸿先生担任亚兴投资董事,吴长鸿先生妹夫柳守丹先生担任亚兴投资董事,公司5%以上股东李绍光先生担任亚兴投资董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,亚兴投资为公司关联方。

  7、经营范围:办理各项小额业务;办理小企业发展、管理、财务咨询业务;经省金融办批准的其他业务。

  11、本次拟转让的标的股权权属清晰,不存在抵押、质押或者第三利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  根据台州宏诚资产评估事务所(普通合伙)出具的《玉环市双环小额有限公司股权转让涉及的资产价值评估报告》(台宏诚评报[2022]041号),采用资产基础法对小贷公司进行评估,截至评估基准日2022年5月31日,小贷公司股东全部权益账面价值为247,211,067.02元,评估价值为241,390,807.07元,评估增值-5,820,259.95元,增值率为-2.35%。

  参考以上评估机构出具的评估结果,并经各方协商确定,按照对小贷公司股东全部权益进行评估后的评估价值作为股权转让的定价基础,本次亚兴投资受让公司所持小贷公司30.00%股权的对价为72,417,242.12元。

  各方约定,乙方向甲方转让其持有的目标公司5,400万元股权,占目标公司注册资本的30.00%。

  本次股权转让完成后,乙方不再持有目标公司股权。甲方成为目标公司股东,并享有相应的股东权利,承担相应的股东义务。

  各方约定,乙方向甲方转让标的股权的价格为:参考台州宏诚资产评估事务所(普通合伙)以2022年5月31日为评估基准日,采用资产基础法,对目标公司股东全部权益进行评估后的评估价值241,390,807.07元,作为此次股权转让的定价基础。

  各方同意,根据评估结果并经各方协商确定,甲方受让乙方所持标的股权的对价为72,417,242.12元。

  1、自本协议经各方签署并生效之日起的一个月内,甲方向乙方支付股权转让款的30%,即21,725,172.64元;

  2、自本协议经各方签署并生效之日起的二个月内,甲方向乙方支付股权转让款的30%,即21,725,172.64元;

  3、自目标公司就本次股权转让完成工商变更登记手续,标的股权登记至甲方名下之日起的一个月内,甲方向乙方支付股权转让款的40%,即28,966,896.84元。

  本协议签署后,各方应当按照本协议条款严格履行各自义务。在本协议生效后十个工作日内,目标公司将向工商登记机关申请办理标的股权转让的工商变更登记手续,甲、乙双方予以协助。各方应通力协作,及时提供、签署标的股权转让工商变更登记所需的文件。目标公司就本次股权转让完成工商变更登记手续之日,为该标的股权交割完成日。

  各方一致同意,乙方应及时缴纳因标的股权转让所需缴纳的相关税费(如有),确保标的股权顺利、及时交割。

  任何一方违反本协议有关条款的,应当及时纠正并依法承担违约责任。因任何一方违约导致其他方遭受经济损失的,遭受经济损失的守约方有权依法要求违约方予以赔偿。

  任何一方违约,还应承担守约方为维护其合法权益而针对违约行为所采取的一系列措施支出的合理费用(包括但不限于鉴定费、差旅费、律师费等)。

  如因法律、法规或政策限制,或因任何一方(公司)董事会或股东(大)会未能审议通过本股权转让有关事项,导致本协议无法履行的,不视为任何一方违约。

  因本协议的签订、履行而产生的任何问题、争议或分歧,应首先通过友好谈判和协商加以解决。协商不成的,任一方均可提交目标公司所在地人民法院诉讼解决。

  本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况,亦不涉及上市公司管理层人事变动等其他安排。本次股权转让所得款项将用于公司日常经营。本次交易完成后不存在产生同业竞争的情形。

  本次转让小贷公司股权,符合公司整体发展规划的需要,有利于公司聚焦主业,进一步整合和优化资产结构,符合公司及全体股东的利益。

  本次股权转让完成后,公司将不再持有小贷公司股权。本次交易不会导致公司合并报表范围变更,不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

  根据浙江省地方金融相关政策,该事项需经浙江省地方金融监督管理局审批,截止本公告日,公司已取得该部门的同意批文。

  公司本次转让小贷公司30%股权事宜是基于公司整体发展规划需要做出的合理决策,本次交易遵循了客观、公正、公允的原则,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意将公司转让玉环市双环小额有限公司30%股权事宜提交公司董事会审议。

  公司转让小贷公司30%股权事宜,符合公司发展规划需要,有助于进一步聚焦公司主业。本次股权转让不会导致公司合并报表范围变更,不会对公司生产经营活动产生重大不利影响,交易定价公允、合理。本次股权转让暨关联交易的审议和决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,我们同意本次股权转让暨关联交易事项。

  本次股权转让暨关联交易事项遵循了公平原则,交易价格公允,审议程序合法、有效。本次交易符合公司整体发展规划需要,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江双环传动机械股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第九次会议通知于2022年6月23日以电话、邮件等方式送达。会议于2022年6月27日以通讯方式召开。会议应出席监事5名,亲自出席监事5名。本次会议由监事会主席杨东坡主持,会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

  经审核,监事会认为:本次股权转让暨关联交易事项遵循了公平原则,交易价格公允,审议程序合法、有效。本次交易符合公司整体发展规划需要,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

  具体内容详见公司于2022年6月28日在巨潮资讯网()、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于转让玉环市双环小额有限公司股权暨关联交易的公告》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江双环传动机械股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十一次会议通知于2022年6月23日以电话、邮件等方式送达。会议于2022年6月27日以通讯方式召开。会议应出席董事9名,亲自出席董事9名。本次会议由董事长吴长鸿先生主持,会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

  公司将持有的玉环市双环小额有限公司30.00%股权全部转让给玉环市亚兴投资有限公司,本次股权转让总金额为人民币72,417,242.12元。本次股权转让完成后,公司将不再持有玉环市双环小额有限公司股权。

  具体内容详见公司于2022年6月28日在巨潮资讯网()、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于转让玉环市双环小额有限公司股权暨关联交易的公告》。公司独立董事对此事项发表的事前认可和独立意见,具体内容详见2022年6月28日巨潮资讯网()。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江双环传动机械股份有限公司(以下简称“本公司”)拟实施非公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)事项。根据相关法律、法规及规范性文件要求,为进一步推进本次发行事项,本公司作出承诺如下:

  2、本次发行募集资金不会直接或变相用于类金融业务。本公司自作出承诺之日起至本次发行募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内,不新增对类金融业务的资金投入(包含增资、借款等各种形式的资金投入);

  3、本次发行募集资金投资项目非持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资;本公司也不会直接或间接将募集资金投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;也不会将募集资金直接或变相用于投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托或其他财务性投资;

  4、本次发行募集资金到位后,本公司将严格按照相关法律法规和《募集资金管理制度》设立募集资金专户存放与使用前述资金,不将募集资金直接或变相用于财务性投资或类金融业务。

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